揭秘黄海机械 一部侵占国资偷税漏税的发迹史

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黄海机械的实际控制人刘梁文、俞潘辰利用黄海机械厂改制之机，以低于黄海机械厂净资产的成本收购后者，实现了“空手套白狼”，导致国有资产严重流失。黄海机械成立初期，公司急需完成原始积累，刘、等人通过偷税漏税达到目的，直到上市意愿形成才进行偿还。据业内人士透露，黄海机械的诚信值得商榷，不排除黄海机械未来继续偷税漏税的可能性。作为黄海机械的投资方，未来也可能承担法律风险。

零成本吞并国企的价值差不多16亿

黄海机械厂原是原地矿部下属的独资企业，从事探矿和工程钻机的生产，黄海机械的实际控制人刘、于均在房地产公司工作。根据披露的信息，双方没有直接关系。

1998年后，黄海机械厂由于资金短缺和产品结构单一，连年亏损，最终负债累累，甚至一度资不抵债。当时由于黄海机械厂经常不能及时还贷，多次被银行等债权人起诉，黄海机械厂在银行的抵押物也被迫拍卖。

2004年12月4日，黄海机械厂抵押房产、土地、设备被法院强制拍卖，成交价为1050万元，而房地产评估价值为1265万元，土地评估价值为2952万元，即黄海机械厂价值4000多万元的资产被强制折价近80%。换句话说，前述资产的受让人仅出价1050万元，然后获得价值超过4000万元的资产。受让方为由刘、等人控制的黄海地庄，黄海地庄于2004年12月2日成立。成立两天后，黄海地庄折价接受黄海机械厂抵押资产，速度惊人。此后，刘、等人一直大举参与黄海机械厂的改制，并最终吞并黄海机械厂。

2006年，黄海机械厂正式开始改制。经审计，黄海机械厂净资产为-4584万元，最大债权人为信达资产管理公司和中国地质装备总公司。最终，黄海设备以4650万元的价格转让给黄海机械厂，其国有企业地位也被取消。

从表面上看，黄海以4650万元的对价收购了资不抵债严重的黄海机械厂，属于溢价收购，没有国有资产损失。但仔细梳理一下，不难知道，上述两个债权人并未实际追债黄海机械厂，信达资产免除黄海机械厂债务5467万元，中国地质装备总公司免除债务1883万元。经重新评估，黄海机械厂净资产为2765万元。

整个过程可以表述为:黄海帝庄收购黄海机械厂资产，2004年强制拍卖，2006年收购黄海机械厂，总成本5700万元，对应资产价值6982万元(上述拍卖资产评估值加上免除债务后的净资产)，即刘等人收购黄海机械厂，盈利近1300万元，没有溢价，是典型的零成本收购。

值得一提的是，黄海填埋设备的经营范围是地质勘探机械和建筑工程机械的制造和销售，但公司2010年上半年营业收入为零，营业利润-308万元。黄海机械在招股说明书中也承认黄海填埋设备没有开展实质性业务。据业内人士透露，刘、等人成立黄海地庄只是为了收购黄海机械厂。目的一旦达到，黄海地庄就失去了存在的价值。事实上，黄海垃圾填埋场在2010年就被正式取消了。

据了解，改制前的黄海机械厂确实背负了沉重的历史包袱，但并不意味着其业务没有前景。目前，黄海机械的业务其实和黄海机械厂差不多，但黄海机械在2009年实现净利润3000多万元，距离黄海机械厂改制只有三年时间。同样的资产和业务，重组前资不抵债，重组后盈利。

另据分析，刘等人虽然在2004年之前没有涉足机械钻机领域，但对深陷困境的黄海机械厂早有觊觎。但黄海机械厂负债累累，刘、等人不敢贸然收购。直到黄海机械厂通过重组成功剥离了相当一部分债务后，刘、等人才进行了闪电收购，整个过程都是折价收购。因此，刘、等人不花一分钱就成功收购了国有企业，并尽最大努力将企业运营上市。如果按照预测的每股27元的发行价计算，刘和于的净资产将超过16亿元。

连续几年逃税近千万

收购黄海机械厂后，刘等人在此基础上成立黄海机械公司(黄海机械股份有限公司的前身)，业务与黄海机械厂类似。不过，刘对等人此前折价收购黄海机械厂并不满意。毕竟在黄海机械公司成立初期，黄海机械厂留下的问题很多。刘、等人必须完成员工安置和生产计划等前期工作；但是前期工作不但没有为黄海机械公司创造利润，反而会增加各种成本和费用，所以刘、等人想到了在税收上做文章。

据了解，黄海机械公司是在刘、等人收购黄海机械厂后重新组建的。它们是不同的法律实体。况且黄海机械城被收购后已经不存在了。但黄海机械公司弥补了黄海机械厂在纳税申报期间的亏损，相应减少了黄海机械公司的利润总额和所得税。

据了解，不同的法人实体在缴纳所得税时不允许相互弥补损失。刘、等人有丰富的工作经验，应熟知上述规定。但刘、等人为了减税，无视税法，弥补了黄海机械厂2007-2008年的亏损，偷税近500万元。虽然黄海机械公司去年还了这部分税，但已知黄海机械公司明显违规，税务机关有权进行相应处罚。

黄海机械公司的偷税方式不止于此，公司还通过调整成本人为降低利润总额，达到避税的目的。2008年，黄海机械公司没有按照正常会计年度结转营业利润和成本，而是结转当期营业成本，最终减少了当期利润总额，少缴纳所得税353万元。目前黄海机械公司也已补缴所得税。

据公开信息，黄海机械公司前后偷税近1000万元，约占公司2009年净利润的30%。对于成立初期的黄海机械公司来说，偷税1000万意味着积累1000万元利润，其意义不言而喻。

分析认为，如果黄海机械这几年没有准备上市，公司不太可能补税，甚至继续以这种方式偷税漏税。黄海机械，担心上市审核造成“窗口事故”，主动补税，避免上市计划搁浅。有机构指出，黄海机械的诚信值得怀疑，投资此类公司可能利益得不到保障，建议回避。