传证监会建议叫停网企VIE结构 互联网泡沫或加速破裂

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羊城晚报记者、实习生刘报道:孕育了无数互联网明星企业的万安模式已经不能用了。最近，据报道，中国证监会建议国务院禁止协议控制公司结构。分析表明，如果停止协议控制模式，中国企业未来将很难在海外上市。但是，原有的协议控制模式企业不会马上被清理，而是会通过解阻塞和阻塞相结合的方式来解决。昨日，商务部发言人沈丹阳在月度新闻发布会上表示:“我还不知道这份vie报告，但商务部正准备与相关部门一起规范相关投资行为。”

中国证监会提议取消vie结构

据路透社援引消息人士称，中国证监会已向国务院提交了一份文件，提议禁止控制公司结构的协议。文件指出，协议控制实质上规避了商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》的规定。如果不明确制止，协议控制模式将被滥用，以避免国家对外资并购的管理，这将对国家安全构成严重威胁。

协议控制是指离岸公司通过外商独资企业与境内公司签订一系列协议，成为境内公司业务的实际受益人和资产控制人。在中国，许多领域禁止外国投资，中国企业要想在国外上市，必须引进外国投资者，于是协议控制应运而生。这种模式始于2000年4月新浪在纳斯达克上市，因此也被称为新浪模式。2006年，商务部发布了《外国投资者并购境内企业条例》(俗称“10号文件”)，要求境外壳公司向商务部申报审批。自2006年以来，为避免审批，协议控制成为中国企业海外上市的主要模式。今年9月1日生效的《商务部关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，首次将协议控制纳入监管范围，并规定是否属于M&A安全审查范围，应当从交易的实质性内容和实际影响来判断。

商务部:将规范相关投资行为

据消息人士透露，中国证监会此举旨在推动商务部在这一问题上做出表率，明确协议控制规避了10号文件中有关外资并购的规定，采用协议控制模式在海外上市的企业必须获得商务部的批准并与中国证监会签署协议。一些律师表示，中国证监会对此事非常重视，如果国务院接受中国证监会的意见，可能会威胁到中国企业的海外上市和海外投资。

昨日，商务部发言人沈丹阳在月度新闻发布会上回应了这一传言:“我还不知道这份vie报告，但商务部正准备与相关部门一起规范相关投资行为。”

互联网泡沫还是加速破裂

目前，在中国境外上市的40多家互联网公司中，几乎都是通过协议控制方式上市的。此外，非高科技领域的其他传统企业也越来越多地采用这种非股权控制模式。如果协议控制被禁止，像新浪、盛大和百度这样的公司该何去何从？

据知情人士透露，证监会文件指出，为避免境内外资本市场剧烈波动，建议对历史上形成的协议控制的境外上市企业暂不清理。部分通过协议控制方式在境外上市的优质公司，经国务院特别批准后，可在境内a股市场上市。

根据这份声明，已经在基地的企业是安全的。然而，该协议不允许控制海外上市，而且对于大多数电子商务和在线社区企业来说，要求国内上市必须在三年内盈利是不可能的。因此，互联网泡沫将会立即破裂。根据来文方的答复，鉴于这一考虑，文件指出，对于少数有真正理由并希望在海外上市但暂时无法在中国上市的互联网公司，为了避免绕过海外上市，可以给它们一条出路，允许它们直接在海外上市。

曾任雅虎中国(Yahoo China)总经理的知名it人士谢文19日在新浪微博上表示:“副总理岐山已经发出指示，要尊重历史，承认vie的合法性，并对其进行管理。”商务部已经根据这一精神发布了一个文本，不应该否认vie。”

伊凯首创股份首席执行官王然在微博上说:“他们错过了第一个拨号，错过了第二个拨号，现在他们不想错过第三个拨号。问题是，过去的错误是有原因的，外资是不允许进入的，在a股上市要求和lp的双重压力下，人民币基金不敢冒险，那么所有需要烧钱的游戏怎么玩呢？在不改变行业准入政策和审计制度的情况下匆忙关闭vie的大门，只会减缓中国新兴产业的发展。”