阿里巴巴、雅虎、软银协议全文

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7月29日晚，阿里巴巴集团、雅虎和软银今晚宣布，他们已正式签署支付宝股权转让协议，支付宝控股公司承诺在阿里巴巴集团上市时给予其一次性现金回报。回报金额为支付宝上市时总市值的37.5%(以发行价为准)，回报金额不低于20亿美元，不超过60亿美元。

以下是协议文本:

2011年7月29日，雅虎与阿里巴巴集团、软银、支付宝、apn、浙江阿里巴巴电子商务有限公司、马云、蔡崇信及部分联合实体(以下统称“控股公司”)达成框架协议。

雅虎和软银是阿里巴巴的主要股东；马云和蔡崇信是阿里巴巴的股东、董事和高管。支付宝，以前是阿里巴巴的子公司，现在是主要由马云控制的控股公司的子公司。阿里巴巴在中国开展在线支付业务，并向淘宝、阿里巴巴其他子公司和第三方提供在线支付服务。Ipco是根据本协议设立的特殊目的实体，在交易完成前归马云和蔡崇信所有。

根据该框架协议，双方同意:(1)当支付宝发生特定清算事件(包括上市或出售)时，支付宝将把一定比例的已实现收入交给阿里巴巴；(2)根据长期商业合同，阿里巴巴(包括淘宝和淘宝商城)将优先考虑支付宝及其子公司提供的支付服务；(3)根据知识产权授权和软件技术服务协议，阿里巴巴将授权支付宝使用特定的知识产权，并向后者提供各种软件技术服务；(4)ipco将向阿里巴巴发行本金金额为5亿美元的7年期本票；(5)马云和蔡崇信将向ipco提供5000万股阿里巴巴普通股和其他抵押品，作为上述本票、已实现收入和其他资金的抵押品。

在本框架协议约定的交易完成之前，阿里巴巴及其子公司将根据框架协议进行重组，将与支付宝相关的特定资产、债务和员工整合到特定的子公司中；交易完成或实现后，上述子公司将移交给支付宝。此外，为支付宝业务提供呼叫中心服务的阿里巴巴子公司也将在交易完成后转移到支付宝。

实现

根据框架协议，当(1)支付宝上市，(2)支付宝37.5%或以上的股权被转让，或(3)支付宝出售其全部资产，可视为实现支付宝。

清算时，控股公司必须向阿里巴巴支付支付宝总市值的37.5%，扣除5亿美元。该金额加5亿美元的总和不得少于20亿美元或超过60亿美元。如果交易未能在交易完成后6年内实现，金额将相应增加，并支付额外款项。如果已实现的收入不足以立即支付该金额，应在实现后24个月内分期支付。

如果交易完成后10年内未实现，且当时支付宝价值超过10亿美元，阿里巴巴有权敦促控股公司及其股东开始实现。在这种情况下，上述20亿美元的最低限额将无效。

补偿金额

如果实现导致支付宝37.5%或以上的股权转让，并且在接下来的三年内再次实现，那么除了为第一次实现向阿里巴巴支付外，控股公司还需要为第二次实现向阿里巴巴支付支付宝市值的37.5%减去5亿美元。这就是所谓的“补偿金”。这种情况只有在第二次清算发生时才会发生。

当(1)控股公司上市，(2)控股公司37.5%或更多的股份被转让，或(3)控股公司出售所有资产，可以认为控股公司已经实现。马云、蔡崇信、控股公司及其股东不会在控股公司将所有资金支付给阿里巴巴之前启动或允许控股公司变现。

附加抵押

如果已实现或再实现的收入不足以立即支付应付给阿里巴巴的款项，马云和蔡崇信应以阿里巴巴的股票、现金或其他有价证券作为抵押，其价值至少相当于延期支付的金额。

不竞争条款

从达成框架协议到完成与实现相关的支付，(1)除特殊情况外，阿里巴巴及其子公司不会与支付宝在中国竞争；(2)除特殊情况外，控股公司、支付宝及其各自的子公司不会与阿里巴巴及其子公司竞争。

Ipco本票和相关证券

ipco期票的到期日是本框架协议签订后的七年。如果清算发生在框架协议订立后七年内，本票将全额支付(分期付款)。本票到期前不产生利息；到期后的利率是美联储的2年期利率加2%。经阿里巴巴同意，Ipco可以提前支付高达4.75亿美元的本金。

商业合同

根据阿里巴巴、控股公司和支付宝之间的商业合同，支付宝将优先向阿里巴巴及其子公司提供支付服务。后者需要向支付宝支付的服务费将考虑阿里巴巴及其子公司作为主要客户的地位，并将由雅虎和软银每年任命的阿里巴巴董事会成员批准。这份商业合同没有排他性，有效期为50年，自动续约。阿里巴巴有权提前一年发出书面通知并终止商业合同。如果监管机构要求修改与支付宝上市相关的商业合同，控股公司将向阿里巴巴支付一次性补偿，以补偿此次调整的影响。本商业合同将在签署本框架协议后生效。

知识产权授权和软件技术服务协议

根据阿里巴巴集团与支付宝之间的《知识产权授权和软件技术服务协议》，阿里巴巴集团将向支付宝提供特定的知识产权和技术授权，并向支付宝及其子公司提供特定的软件技术服务。支付宝将向阿里巴巴支付(1)相当于支付宝及其子公司综合收入的一定比例的许可费；(2)软件技术服务费。许可费和软件技术服务费包括支付宝及其子公司整合后的报销和49.9%的税前利润。这一比例将随着特定股票的发行而降低，但最低不低于30%。在下列情况下，《知识产权授权和软件技术服务协议》将提前终止:(一)应相关ipo监管机构的要求；(二)清算(对紧急情况的赔偿)、ipco期票和相关具体赔偿均已支付。《知识产权授权和软件技术服务协议》将在交易完成后生效。

发布协议(发布协议)

框架协议完成后，雅虎、软银、阿里巴巴、控股、马云和蔡崇信将执行解散协议。(1)各方同意，阿里巴巴董事会将批准阿里巴巴采取的与支付宝所有权重组相关的措施；(2)解除阿里巴巴、支付宝、控股、马云、蔡崇信及特定关联方(如阿里巴巴董事)的义务。

交易完成条件

各方应满足框架协议规定的完整交易的具体完成条件，如中国监管机构的批准。预计各方将在2011年底前获得中国监管机构的批准。

终止条款:

框架协议包括具体的终止权，可在交易完成前的任何时间终止，但必须满足以下条件:(1)各方书面同意；(2)在下列情况下被阿里巴巴或控股终止:(一)政府取消支付宝的中国人民银行支付许可；(二)中国人民银行撤销支付宝在中国人民银行的支付许可；(三)未取得中国政府要求的具体程序。(2)在下列情况下被阿里巴巴终止:如果控股公司、支付宝、ipco、马云或蔡崇信违反特定条款；(3)在以下情况下被控股公司终止:阿里巴巴、雅虎或软银违反特定条款；(4)任何一方在以下情况下终止交易:交易在2011年12月31日前未完成，且不是因各方违约造成的。如果只是为了得到中国政府的批准而未能按时完成交易，截止日期2011年12月31日将自动延长60天。